คุณกำลังเจอปัญหานี้อยู่หรือไม่?
คุณเป็นนักธุรกิจที่กำลังจะเซ็นสัญญากับคู่ค้าในต่างประเทศ แต่กลับต้องมาสะดุดกับตัวย่อท้ายชื่อบริษัทที่ไม่คุ้นเคย? คุณไม่แน่ใจว่า "LLC" ที่ต่อท้ายชื่อบริษัทอเมริกัน หมายความว่าอย่างไร? หรือ "GmbH" ของบริษัทเยอรมัน มีโครงสร้างความรับผิดชอบแบบไหน? และที่สำคัญที่สุด คุณจะรู้ได้อย่างไรว่าคนที่มาเซ็นสัญญากับคุณ คือ "ผู้มีอำนาจลงนาม" (Authorized Signatory) ตัวจริง?
การทำธุรกรรมกับบริษัทในต่างประเทศมีความซับซ้อนสูง การไม่เข้าใจรูปแบบนิติบุคคลของคู่ค้า อาจนำไปสู่ความเสี่ยงทางกฎหมาย สัญญาที่ไม่สามารถบังคับใช้ได้ หรือแม้กระทั่งการถูกฉ้อโกง หน้านี้คือพจนานุกรมฉบับสมบูรณ์ที่ NYC Plus ตั้งใจรวบรวมมาเพื่อคุณโดยเฉพาะ เพื่อให้คุณ "รู้จักคู่ค้า" ได้อย่างลึกซึ้งและทำธุรกิจได้อย่างมั่นใจ
พจนานุกรมประเภทนิติบุคคลทั่วโลก (Glossary of Business Entities)
เจาะลึกรูปแบบบริษัทสำคัญที่คุณมักพบบ่อยในการค้าระหว่างประเทศ
1. Corporation (Corp. / Inc.) - สหรัฐอเมริกา
คืออะไร (What is it?)
Corporation (หรือที่มักย่อว่า Corp. หรือ Inc. - Incorporated) คือรูปแบบบริษัท "จำกัด" ที่มีความเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากเจ้าของ (ผู้ถือหุ้น หรือ Shareholders) อย่างสมบูรณ์แบบที่สุดในระบบกฎหมายอเมริกัน เปรียบได้กับ "บริษัทมหาชนจำกัด" หรือ "บริษัทจำกัด" ของไทย (ขึ้นอยู่กับว่าเป็น C-Corp หรือ S-Corp) โดยมีความรับผิดชอบหนี้สินจำกัดอยู่แค่ในส่วนของเงินลงทุน ไม่ลามมาถึงทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้น
โครงสร้างและการจัดการ (Structure & Management)
โครงสร้างของ Corp. จะถูกควบคุมโดยคณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) ที่ได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้น (Shareholders) จากนั้นคณะกรรมการจะแต่งตั้งผู้บริหาร (Officers) เช่น CEO, CFO, Secretary มาดำเนินงานประจำวัน
ข้อมูลสำคัญสำหรับรับรองเอกสาร (Notary Focus)
- เอกสารสำคัญที่พบบ่อย:
- Articles of Incorporation: เอกสารจัดตั้งบริษัท ยื่นต่อรัฐ (Secretary of State)
- Bylaws: ข้อบังคับภายในของบริษัท (มักไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ)
- Corporate Resolutions: มติที่ประชุมคณะกรรมการ ที่อนุมัติให้ทำธุรกรรมหรือแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนาม
- Certificate of Good Standing: หนังสือรับรองสถานะบริษัท (คล้ายหนังสือรับรองบริษัทของไทย)
- การค้นหาผู้มีอำนาจลงนาม (Authorized Signatory):
ผู้มีอำนาจลงนามมักจะเป็น Officers (เช่น President, CEO, หรือ Treasurer) หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจเฉพาะกิจผ่าน Corporate Resolution
วิธีตรวจสอบ: คุณต้องขอดูเอกสาร Certificate of Good Standing (เพื่อดูว่าบริษัทมีอยู่จริง) และที่สำคัญที่สุดคือ Corporate Resolution ที่ระบุชัดเจนว่า "ใคร" มีอำนาจ "ทำอะไร" ในนามบริษัท การรับรอง Notary Public บนเอกสารเหล่านี้คือสิ่งจำเป็นสูงสุด
2. Limited Liability Company (LLC) - สหรัฐอเมริกา
คืออะไร (What is it?)
LLC เป็นรูปแบบนิติบุคคลที่ "ไฮบริด" และได้รับความนิยมอย่างสูงในสหรัฐฯ เพราะมันรวมเอาข้อดีของ Corporation (การจำกัดความรับผิดชอบของเจ้าของ) และ Partnership (ห้างหุ้นส่วน - ความยืดหยุ่นในการจัดการและภาษี) เข้าไว้ด้วยกัน เจ้าของ LLC จะเรียกว่า "Members" (สมาชิก) ซึ่งอาจมีคนเดียว (Single-Member LLC) หรือหลายคน (Multi-Member LLC) ก็ได้
โครงสร้างและการจัดการ (Structure & Management)
LLC มีความยืดหยุ่นสูงมาก สามารถเลือกได้ 2 รูปแบบหลัก:
- Member-Managed: สมาชิก (เจ้าของ) ทุกคนร่วมกันบริหารงานโดยตรง
- Manager-Managed: สมาชิกแต่งตั้ง "ผู้จัดการ" (Manager) หนึ่งคนหรือหลายคนขึ้นมาบริหาร (ผู้จัดการอาจเป็นสมาชิกเอง หรือจ้างคนนอกก็ได้)
ในทางภาษี LLC มักถูกจัดเป็น "Pass-through Entity" คือตัว LLC ไม่ต้องเสียภาษี แต่กำไร/ขาดทุนจะถูกส่งผ่านไปให้ Members เป็นผู้ยื่นภาษีบุคคลธรรมดาแทน (เว้นแต่จะเลือกเสียภาษีแบบ C-Corp)
ข้อมูลสำคัญสำหรับรับรองเอกสาร (Notary Focus)
- เอกสารสำคัญที่พบบ่อย:
- Articles of Organization: เอกสารจัดตั้ง LLC ยื่นต่อรัฐ
- Operating Agreement: "หัวใจของ LLC" เป็นข้อตกลงภายในระหว่างสมาชิก (คล้าย Bylaws ของ Corp.) ที่ระบุทุกอย่าง ตั้งแต่การบริหาร, ส่วนแบ่งกำไร, และ "ใครคือผู้มีอำนาจลงนาม"
- Member/Manager Resolutions: มติของสมาชิกหรือผู้จัดการเพื่ออนุมัติธุรกรรม
- Certificate of Good Standing / Certificate of Existence: หนังสือรับรองสถานะบริษัท
- การค้นหาผู้มีอำนาจลงนาม (Authorized Signatory):
นี่คือจุดที่ต้องระวัง! ผู้มีอำนาจลงนามอาจเป็น Member (กรณี Member-Managed) หรือ Manager (กรณี Manager-Managed)
วิธีตรวจสอบ: คุณต้องขอดู Operating Agreement ของ LLC ฉบับล่าสุด (ซึ่งต้องผ่านการรับรอง Notary) เพื่อดูว่าใครมีอำนาจลงนาม หรือขอดู Resolution ที่ลงนามโดยสมาชิกส่วนใหญ่เพื่ออนุมัติธุรกรรมนั้นๆ โดยเฉพาะ
3. Limited Company (Ltd.) - สหราชอาณาจักร
คืออะไร (What is it?)
Limited Company (Ltd.) หรือชื่อเต็มคือ Private Limited Company เป็นรูปแบบบริษัทที่พบบ่อยที่สุดในสหราชอาณาจักร (UK) เทียบได้กับ "บริษัทจำกัด" ของไทย คือเป็นบริษัทเอกชนที่จำกัดความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้น (Shareholders) ไว้ไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ และห้ามเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป
โครงสร้างและการจัดการ (Structure & Management)
โครงสร้างของ Ltd. จะถูกบริหารโดย "Directors" (กรรมการ) ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจาก "Shareholders" (ผู้ถือหุ้น) บริษัท Ltd. จะต้องยื่นบัญชีและข้อมูลบริษัทต่อหน่วยงานที่เรียกว่า Companies House เป็นประจำทุกปี
ข้อมูลสำคัญสำหรับรับรองเอกสาร (Notary Focus)
- เอกสารสำคัญที่พบบ่อย:
- Certificate of Incorporation: ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัท
- Articles of Association: ข้อบังคับของบริษัท (ระบุอำนาจกรรมการ)
- Confirmation Statement (Annual Return): เอกสารยืนยันข้อมูลบริษัทประจำปี (จะแสดงรายชื่อ Directors และ Shareholders ปัจจุบัน)
- Board Minutes / Resolutions: รายงานการประชุมคณะกรรมการที่อนุมัติธุรกรรม
- การค้นหาผู้มีอำนาจลงนาม (Authorized Signatory):
ผู้มีอำนาจลงนามคือ Directors ที่ปรากฏชื่อใน Companies House
วิธีตรวจสอบ: ง่ายที่สุดคือการเข้าไปค้นหาชื่อบริษัทในฐานข้อมูลออนไลน์ของ Companies House (ซึ่งเป็นข้อมูลสาธารณะ) เพื่อดูรายชื่อ Directors ปัจจุบัน และขอดู Articles of Association เพื่อตรวจสอบว่ากรรมการต้องลงนามคนเดียวหรือหลายคนร่วมกันหรือไม่
4. Public Limited Company (PLC) - สหราชอาณาจักร
คืออะไร (What is it?)
Public Limited Company (PLC) คือ "บริษัทมหาชนจำกัด" ในระบบของ UK ซึ่งหมายความว่าบริษัทสามารถเสนอขายหุ้น (Shares) ต่อประชาชนทั่วไปได้ และมักจะจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ลอนดอน (London Stock Exchange) กฎระเบียบในการจัดตั้งและดำเนินงานของ PLC จะเข้มงวดกว่า Ltd. มาก เช่น ต้องมีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำที่กำหนดไว้ (ปัจจุบันคือ 50,000 ปอนด์)
โครงสร้างและการจัดการ (Structure & Management)
โครงสร้างเหมือนกับ Ltd. (บริหารโดย Board of Directors ที่เลือกโดย Shareholders) แต่มีความเข้มงวดด้านการรายงานและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะสูงกว่ามาก และต้องมีเลขานุการบริษัท (Company Secretary) ที่มีคุณสมบัติตามกฎหมาย
ข้อมูลสำคัญสำหรับรับรองเอกสาร (Notary Focus)
- เอกสารสำคัญที่พบบ่อย: คล้ายกับ Ltd. แต่จะมีเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้น (Prospectus) และรายงานประจำปี (Annual Report) ที่มีรายละเอียดสูงกว่ามาก
- การค้นหาผู้มีอำนาจลงนาม (Authorized Signatory):
เช่นเดียวกับ Ltd. ผู้มีอำนาจคือ Directors ที่มีชื่อใน Companies House หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการ (Board Resolution)
วิธีตรวจสอบ: ตรวจสอบจากฐานข้อมูล Companies House และรายงานประจำปี (Annual Report) ของบริษัท ซึ่ง NYC Plus สามารถช่วยคุณดึงข้อมูลและรับรองความถูกต้องของเอกสารเหล่านี้ได้
5. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - เยอรมนี
คืออะไร (What is it?)
GmbH เป็นคำภาษาเยอรมันที่แปลว่า "บริษัทจำกัดความรับผิด" (Company with limited liability) นี่คือรูปแบบนิติบุคคลที่ได้รับความนิยมสูงสุดในเยอรมนี ออสเตรีย และสวิตเซอร์แลนด์ เทียบได้กับ Private Limited Company (Ltd.) ของ UK หรือ "บริษัทจำกัด" ของไทย เจ้าของ (Shareholders หรือ "Gesellschafter") รับผิดจำกัดเฉพาะส่วนที่ลงทุน
โครงสร้างและการจัดการ (Structure & Management)
GmbH จะถูกบริหารโดย "Geschäftsführer" (ผู้จัดการ/กรรมการผู้จัดการ) อย่างน้อยหนึ่งคน ซึ่งไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นก็ได้ ผู้ถือหุ้นจะควบคุมผู้จัดการผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น (Gesellschafterversammlung)
ข้อมูลสำคัญสำหรับรับรองเอกสาร (Notary Focus)
- เอกสารสำคัญที่พบบ่อย:
- Gesellschaftsvertrag / Satzung: ข้อตกลงการจัดตั้งบริษัท (คล้าย Articles of Association)
- Handelsregisterauszug: "หนังสือรับรองบริษัท" จากทะเบียนการค้า (Commercial Register) นี่คือเอกสารที่สำคัญที่สุด!
- Gesellschafterliste: รายชื่อผู้ถือหุ้น
- การค้นหาผู้มีอำนาจลงนาม (Authorized Signatory):
ผู้มีอำนาจลงนามคือ Geschäftsführer (ผู้จัดการ)
วิธีตรวจสอบ: ต้องขอดูเอกสาร Handelsregisterauszug (หนังสือรับรองบริษัท) ฉบับล่าสุดเท่านั้น (มักต้องไม่เกิน 3-6 เดือน) ในเอกสารนี้จะระบุชื่อ Geschäftsführer ทุกคน และระบุเงื่อนไขการลงนามไว้อย่างชัดเจน เช่น "ลงนามคนเดียวได้" (Einzelvertretungsbefugnis) หรือ "ต้องลงนามร่วมกันสองคน" (Gesamtvertretungsbefugnis)
บริการของ NYC: เราสามารถช่วยคุณจัดหาเอกสาร Handelsregisterauszug ฉบับล่าสุด แปลเป็นภาษาไทย/อังกฤษ และให้ทนาย Notary Public รับรองคำแปล (Translation Certification) เพื่อให้คุณใช้ตรวจสอบได้อย่างมั่นใจ
6. Aktiengesellschaft (AG) - เยอรมนี
คืออะไร (What is it?)
AG (อัค-เทียน-เก-เซล-ชัฟท์) คือ "บริษัทมหาชนจำกัด" ของเยอรมนี (เทียบได้กับ PLC ของ UK หรือ "บริษัทมหาชนจำกัด" ของไทย) ที่สามารถเสนอขายหุ้น ("Aktien") ต่อสาธารณชนได้ มีกฎระเบียบที่เข้มงวดและซับซ้อนกว่า GmbH มาก
โครงสร้างและการจัดการ (Structure & Management)
โครงสร้างของ AG ในเยอรมนีมีความพิเศษคือระบบ "Two-Tier Board":
- Vorstand (Management Board): คณะผู้บริหารที่ดำเนินงานประจำวัน (นี่คือกลุ่มผู้มีอำนาจลงนาม)
- Aufsichtsrat (Supervisory Board): คณะกรรมการกำกับดูแล ที่แต่งตั้งและควบคุม Vorstand (กลุ่มนี้ "ไม่ใช่" ผู้ลงนามในสัญญาธุรกิจทั่วไป)
ข้อมูลสำคัญสำหรับรับรองเอกสาร (Notary Focus)
- เอกสารสำคัญที่พบบ่อย: คล้ายกับ GmbH แต่เอกสารสำคัญคือ Handelsregisterauszug (หนังสือรับรองบริษัท)
- การค้นหาผู้มีอำนาจลงนาม (Authorized Signatory):
ผู้มีอำนาจลงนามคือสมาชิกของ Vorstand (Management Board)
วิธีตรวจสอบ: เช่นเดียวกับ GmbH คุณต้องตรวจสอบจาก Handelsregisterauszug ฉบับล่าสุด ซึ่งจะระบุรายชื่อสมาชิก Vorstand และเงื่อนไขการลงนาม (เช่น ลงนามร่วมกันสองคน) ไว้อย่างชัดเจน
7. Kabushiki Kaisha (K.K. หรือ 株式会社) - ญี่ปุ่น
คืออะไร (What is it?)
Kabushiki Kaisha (คา-บู-ชิ-กิ ไค-ชะ) หรือย่อว่า K.K. คือรูปแบบบริษัทจำกัดที่ phổ biến ที่สุดในญี่ปุ่น (คล้ายกับ Corporation ของสหรัฐฯ หรือ Ltd. ของ UK) เป็นนิติบุคคลที่แยกออกจากผู้ถือหุ้น (Shareholders) อย่างชัดเจน
โครงสร้างและการจัดการ (Structure & Management)
K.K. จะถูกบริหารโดย "Directors" (取締役 - Torishimariyaku) ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Shareholders' Meeting) จากนั้นคณะกรรมการ (Board of Directors) จะทำการแต่งตั้ง "Representative Director" (代表取締役 - Daihyō Torishimariyaku) ซึ่งบุคคลนี้คือ "ผู้มีอำนาจลงนามสูงสุด" ของบริษัท
ข้อมูลสำคัญสำหรับรับรองเอกสาร (Notary Focus)
- เอกสารสำคัญที่พบบ่อย:
- 定款 (Teikan): ข้อบังคับบริษัท (Articles of Incorporation)
- 履歴事項全部証明書 (Rireki Jiko Zenbu Shomeisho): หนังสือรับรองบริษัทฉบับเต็ม (มักเรียกสั้นๆ ว่า "Tokibo Tohon") นี่คือเอกสารที่สำคัญที่สุด!
- 印鑑証明書 (Inkan Shomeisho): ใบรับรองตราประทับของบริษัท ซึ่งใช้คู่กับตราประทับจริง (Jitsuin) ในการลงนามสัญญาสำคัญ
- การค้นหาผู้มีอำนาจลงนาม (Authorized Signatory):
ผู้มีอำนาจลงนามสูงสุดคือ "Representative Director" (代表取締役)
วิธีตรวจสอบ: คุณต้องขอดูเอกสาร "Tokibo Tohon" (履歴事項全部証明書) ฉบับล่าสุด (ไม่เกิน 3-6 เดือน) ซึ่งออกโดยสำนักงานกฎหมาย (Legal Affairs Bureau) ในเอกสารนี้จะระบุชื่อและ "ที่อยู่" ของ Representative Director ไว้อย่างชัดเจน
บริการของ NYC: การติดต่อธุรกิจกับญี่ปุ่นต้องใช้ความแม่นยำสูง เรามีบริการแปลเอกสาร "Tokibo Tohon" และ "Inkan Shomeisho" จากญี่ปุ่นเป็นไทย/อังกฤษ และให้ Notary Public รับรองคำแปล เพื่อให้คุณมั่นใจได้ 100% ว่ากำลังทำสัญญากับผู้มีอำนาจตัวจริง
8. Private Limited (Pte. Ltd.) - สิงคโปร์ / ฮ่องกง
คืออะไร (What is it?)
ทั้งสิงคโปร์และฮ่องกงใช้ระบบกฎหมาย Common Law (เช่นเดียวกับ UK) ดังนั้นรูปแบบบริษัทที่นิยมที่สุดคือ Private Limited Company (ในสิงคโปร์มักย่อว่า Pte. Ltd. ส่วนในฮ่องกงมักย่อว่า Ltd.) ซึ่งเทียบเท่ากับ "บริษัทจำกัด" ของไทย จำกัดความรับผิดของผู้ถือหุ้น และจำกัดจำนวนผู้ถือหุ้น (มักจะไม่เกิน 50 คน) และห้ามเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ
โครงสร้างและการจัดการ (Structure & Management)
บริหารโดย "Directors" (กรรมการ) ที่ได้รับการแต่งตั้งจาก "Shareholders" (ผู้ถือหุ้น) และต้องมีการแต่งตั้ง "Company Secretary" (เลขานุการบริษัท) ที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศนั้นๆ
ข้อมูลสำคัญสำหรับรับรองเอกสาร (Notary Focus)
- เอกสารสำคัญที่พบบ่อย:
- Certificate of Incorporation: ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียน
- Constitution (สิงคโปร์) / Articles of Association (ฮ่องกง): ข้อบังคับบริษัท
- Business Profile (สิงคโปร์ - จาก ACRA): เอกสารข้อมูลบริษัท (สำคัญมาก!)
- Annual Return (ฮ่องกง - จาก Companies Registry): เอกสารข้อมูลประจำปี (สำคัญมาก!)
- การค้นหาผู้มีอำนาจลงนาม (Authorized Signatory):
ผู้มีอำนาจลงนามคือ Directors ที่มีรายชื่ออยู่ในทะเบียน
วิธีตรวจสอบ (สิงคโปร์): ต้องขอดูเอกสาร Business Profile ฉบับล่าสุดจาก ACRA (Accounting and Corporate Regulatory Authority) ซึ่งจะแสดงรายชื่อ Directors ทั้งหมด
วิธีตรวจสอบ (ฮ่องกง): ต้องขอดูเอกสาร Annual Return ล่าสุดจาก Companies Registry (CR) หรือสั่งค้ นข้อมูลออนไลน์ (Company Search)
