1. ตราประทับบริษัท: คู่มือการใช้งานที่ถูกต้องสำหรับเอกสารระหว่างประเทศ
ตราประทับบริษัท (Corporate Seal หรือ Company Seal) เป็นเครื่องมือสำคัญที่ใช้แสดงเจตนาและยืนยันการกระทำในนามของนิติบุคคล แม้ในปัจจุบัน บทบาทและความจำเป็นทางกฎหมายของตราประทับอาจแตกต่างกันไปในแต่ละประเทศ แต่สำหรับการทำธุรกรรมระหว่างประเทศ หรือเมื่อต้องนำเอกสารบริษัทมารับรองโดย Notary Public เพื่อนำไปใช้ในต่างประเทศ การใช้ตราประทับอย่างถูกต้องยังคงมีความสำคัญอย่างยิ่ง
เอกสารที่ไม่ประทับตรา หรือประทับตราผิดวิธี ผิดตำแหน่ง หรือโดยบุคคลที่ไม่มีอำนาจ อาจถูกปฏิเสธโดยหน่วยงานปลายทาง สร้างความล่าช้าและความเสียหายให้กับธุรกิจของคุณได้ คู่มือฉบับนี้จัดทำโดย NYC Translation and Notary Service (NYC+) เพื่อให้ลูกค้าธุรกิจของเราเข้าใจถึงความสำคัญและวิธีการใช้ตราประทับบริษัทอย่างถูกต้องตามมาตรฐานสากล
ปรับปรุงล่าสุด: 23 ตุลาคม 2025
2. ตราประทับบริษัทมีความสำคัญทางกฎหมายอย่างไรในประเทศไทยและต่างประเทศ?
ในประเทศไทย:
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) ของไทย การแสดงเจตนาของบริษัทจะสมบูรณ์ได้ต้องกระทำผ่าน "ผู้แทนของนิติบุคคล" (ซึ่งก็คือ กรรมการผู้มีอำนาจ) และต้องเป็นไปตาม "ขอบอำนาจหน้าที่หรือวัตถุประสงค์" ที่ระบุไว้ในข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ
สำหรับ "ตราประทับ" กฎหมายไทยไม่ได้บังคับว่าทุกบริษัทต้องมีตราประทับ แต่หากบริษัทได้จดทะเบียน "ตราประทับสำคัญ" ไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) และในหนังสือรับรองบริษัทระบุเงื่อนไขว่า "กรรมการ [ชื่อ...] ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท" การประทับตรานั้นก็จะกลายเป็นเงื่อนไขที่ "จำเป็น" ตามกฎหมายเพื่อให้การลงนามนั้นผูกพันบริษัทได้อย่างสมบูรณ์ หากกรรมการลงนามอย่างเดียวโดยไม่ประทับตรา (ทั้งที่เงื่อนไขกำหนดให้ประทับ) การกระทำนั้นอาจไม่ผูกพันบริษัท
ในต่างประเทศ:
ความสำคัญของตราประทับแตกต่างกันไปอย่างมาก:
- กลุ่มประเทศ Civil Law (เช่น เยอรมนี, ฝรั่งเศส, ญี่ปุ่น): ตราประทับมักมีความสำคัญทางกฎหมายสูง และถูกใช้เป็นเครื่องยืนยันการกระทำของบริษัทอย่างเป็นทางการ
- กลุ่มประเทศ Common Law (เช่น สหรัฐอเมริกา, สหราชอาณาจักร, ออสเตรเลีย, แคนาดา): ในปัจจุบัน ความสำคัญทางกฎหมายของตราประทับลดน้อยลงมาก การลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจถือว่าเพียงพอในกรณีส่วนใหญ่ อย่างไรก็ตาม ตราประทับยังคงนิยมใช้ในเอกสารสำคัญบางประเภท (เช่น เอกสารเกี่ยวกับหุ้น, เอกสารที่ต้องรับรอง Notary) เพื่อเพิ่มความเป็นทางการและความน่าเชื่อถือ
- ประเทศอื่นๆ ในเอเชีย: หลายประเทศยังคงให้ความสำคัญกับตราประทับ (เช่น จีน, เกาหลีใต้)
ข้อสรุปสำคัญ: เนื่องจากเอกสารที่รับรองโดย Notary Public ในไทยมักจะถูกนำไปใช้ใน "ต่างประเทศ" ซึ่งเราไม่อาจทราบได้ว่าหน่วยงานปลายทางยึดถือธรรมเนียมปฏิบัติหรือกฎหมายเกี่ยวกับตราประทับอย่างไร ดังนั้น แนวทางปฏิบัติที่ปลอดภัยที่สุดคือ หากบริษัทของคุณมีตราประทับที่จดทะเบียนไว้ และหนังสือรับรองระบุให้ใช้ตราประทับ คุณควรประทับตรานั้นอย่างถูกต้องเสมอเมื่อทำเอกสารเพื่อใช้ในต่างประเทศ
3. วิธีการประทับตราที่ถูกต้อง: รายละเอียดที่ไม่ควรมองข้าม
การประทับตราไม่ใช่แค่การปั๊มลงไปบนกระดาษ แต่มีหลักปฏิบัติเพื่อให้เอกสารมีความสมบูรณ์และเป็นที่ยอมรับ:
3.1 ตำแหน่งที่ควรประทับ (Placement)
ตำแหน่งที่เหมาะสมที่สุดคือ "ใกล้กับลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม" โดยทั่วไปนิยมประทับไว้ทางด้านขวา หรือด้านล่างของลายมือชื่อ
- ห้ามประทับทับลายมือชื่อ: การประทับตราทับลายมือชื่ออาจทำให้อ่านลายมือชื่อหรือรายละเอียดบนตราประทับได้ยาก และอาจถูกมองว่าเป็นการพยายามปกปิดหรือแก้ไข ซึ่งอาจทำให้เอกสารถูกปฏิเสธได้
- เว้นที่ว่างให้เพียงพอ: ก่อนลงนาม ควรแน่ใจว่ามีพื้นที่ว่างเพียงพอสำหรับประทับตราโดยไม่ทับซ้อนกับข้อความหรือลายมือชื่ออื่น
- ความสม่ำเสมอ: หากเอกสารมีหลายจุดที่ต้องลงนามและประทับตรา ควรพยายามประทับในตำแหน่งที่สอดคล้องกัน (เช่น ประทับทางขวาของลายเซ็นทุกจุด)
3.2 ความคมชัดของตราประทับ (Clarity)
ตราประทับต้องมีความ "คมชัด อ่านออกได้ง่าย" ทุกตัวอักษรและสัญลักษณ์
- ตรวจสอบหมึก: ใช้หมึกที่มีคุณภาพและเติมหมึกให้เพียงพอ ตราประทับที่ซีดจางอาจถูกปฏิเสธ
- แรงกดที่สม่ำเสมอ: กดตราประทับด้วยแรงที่พอเหมาะและสม่ำเสมอทั่วทั้งหน้าตรา เพื่อให้หมึกติดครบถ้วน
- พื้นผิวรองรับ: ประทับบนพื้นผิวที่เรียบและแข็งแรง หลีกเลี่ยงการประทับบนพื้นที่นูนหรือมีรอยพับ
- ทดลองประทับ: หากไม่แน่ใจ ควรทดลองประทับบนกระดาษเปล่าก่อนประทับบนเอกสารจริง
หากประทับพลาด ไม่ชัดเจน หรือเลอะเทอะ ไม่ควร พยายามประทับซ้ำทับรอยเดิม ควรพิจารณาทำเอกสารฉบับใหม่ หรือหากแก้ไขไม่ได้จริงๆ อาจต้องทำบันทึกแนบท้าย (Addendum) ชี้แจงและให้กรรมการลงนามรับรองใหม่ (ควรปรึกษา Notary Public)
3.3 ควรประทับตราก่อนหรือหลังการลงนาม? (Timing)
ลำดับที่ถูกต้องคือ "กรรมการลงลายมือชื่อก่อน แล้วจึงประทับตรา"
เหตุผลคือ ตราประทับเป็นการ "ยืนยัน" หรือ "รับรอง" การลงนามของกรรมการที่กระทำในนามบริษัท ดังนั้น การลงนามจึงต้องเกิดขึ้นก่อน แล้วตามด้วยการประทับตราเพื่อแสดงว่าการลงนามนั้นเป็นการกระทำในฐานะตัวแทนของบริษัทและผูกพันบริษัทตามเงื่อนไขที่จดทะเบียนไว้
เคล็ดลับจาก NYC+: เตรียมเอกสารให้พร้อม ตรวจสอบเงื่อนไขการลงนามและประทับตราในหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด และนำตราประทับตัวจริงมาด้วยทุกครั้งเมื่อมารับรองเอกสารกับ Notary Public
4. ใครคือผู้มีอำนาจใช้ตราประทับของบริษัท?
ผู้มีอำนาจในการ "ใช้" และ "ประทับ" ตราสำคัญของบริษัท ไม่ใช่พนักงานคนใดก็ได้ แต่ต้องเป็น "กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท" ตามที่ระบุไว้ใน "หนังสือรับรองบริษัท" (Company Affidavit/Certificate of Incorporation) ฉบับล่าสุด (ที่ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ไม่เกิน 3-6 เดือน)
ในหนังสือรับรอง หน้าที่ 2 หรือ 3 จะระบุ "ข้อจำกัดอำนาจกรรมการ" และ "รายชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้" ซึ่งต้องอ่านอย่างละเอียด ตัวอย่างเงื่อนไขที่พบบ่อย:
- "นาย ก. ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท" => นาย ก. คนเดียวลงนามและประทับตราได้
- "นาย ก. หรือ นาย ข. ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท" => นาย ก. หรือ นาย ข. คนใดคนหนึ่งลงนามและประทับตราได้
- "นาย ก. และ นาย ข. ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท" => นาย ก. และ นาย ข. ต้องลงนามทั้งคู่ แล้วจึงประทับตรา (ตราเดียว)
- "กรรมการสองในสามคนนี้ [นาย ก., นาย ข., นาย ค.] ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท" => กรรมการ 2 คน จาก 3 คนที่ระบุชื่อ ต้องลงนามร่วมกัน แล้วจึงประทับตรา
สำคัญมาก: การลงนามและประทับตราต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ "ทุกประการ" หากเงื่อนไขระบุให้กรรมการ 2 คนลงนามร่วมกัน แต่มีเพียงคนเดียวลงนามและประทับตรา เอกสารนั้นก็อาจไม่ผูกพันบริษัท และ Notary Public จะไม่สามารถรับรองเอกสารนั้นได้
5. จะทำอย่างไรหากข้อบังคับของบริษัทระบุว่า "ไม่ต้องมีตราประทับ"?
ในปัจจุบัน มีบริษัทจำนวนมากที่จดทะเบียนโดย "ไม่ใช้ตราประทับ" ซึ่งเป็นสิ่งที่กฎหมายไทยอนุญาต หากในหนังสือรับรองบริษัทระบุเงื่อนไขอำนาจกรรมการในลักษณะนี้:
- "นาย ก. ลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท" (ไม่มีการกล่าวถึงตราประทับ)
- "นาย ก. และ นาย ข. ลงลายมือชื่อร่วมกันผูกพันบริษัท" (ไม่มีการกล่าวถึงตราประทับ)
- หรือระบุชัดเจนว่า "ตราประทับ ไม่ใช้" หรือ "ไม่มีตราประทับ"
ในกรณีเหล่านี้ บริษัท ไม่จำเป็นต้องประทับตรา ในเอกสาร การลงลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจตามเงื่อนไขก็ถือว่าเพียงพอและผูกพันบริษัทได้ตามกฎหมาย
เมื่อนำเอกสารมารับรอง Notary Public:
- กรรมการผู้มีอำนาจเพียงลงลายมือชื่อในเอกสารต่อหน้า Notary Public
- ต้องนำหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด มาแสดงต่อ Notary Public เพื่อเป็นหลักฐานยืนยันว่าบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ใช้ตราประทับจริงๆ Notary Public จะบันทึกข้อเท็จจริงนี้ไว้ในการรับรอง
6. บทบาทของ Notary Public ในการตรวจสอบความถูกต้องของตราประทับ
เมื่อกรรมการบริษัทนำเอกสารมาลงนามและประทับตราต่อหน้า Notary Public เพื่อรับรองลายมือชื่อ Notary Public มีหน้าที่ต้องตรวจสอบความถูกต้องของการใช้ตราประทับ ดังนี้:
- ตรวจสอบหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด: Notary จะขอดูหนังสือรับรองบริษัท (ต้องเป็นฉบับล่าสุด อายุไม่เกิน 3-6 เดือน) เพื่อตรวจสอบ
- ชื่อบริษัทที่ถูกต้อง
- รายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
- เงื่อนไขการลงนามและประทับตรา (เช่น กรรมการกี่คนลงนาม? ต้องประทับตราหรือไม่?)
- รูปภาพตราประทับที่จดทะเบียนไว้ (ถ้ามี)
- เปรียบเทียบตราประทับ: Notary จะเปรียบเทียบ "ตราประทับจริง" ที่นำมา กับ "รูปภาพตราประทับ" ในหนังสือรับรอง ว่าตรงกันหรือไม่ ทั้งรูปทรง, ข้อความ, และสัญลักษณ์ต่างๆ หากไม่ตรงกัน Notary จะไม่สามารถรับรองได้
- ตรวจสอบการลงนามและประทับตรา: Notary จะดูแลให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและประทับตราต่อหน้าตนเอง และต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในหนังสือรับรองทุกประการ
- ตรวจสอบความคมชัด: Notary จะตรวจสอบว่าตราประทับบนเอกสารมีความคมชัด อ่านออกได้
การตรวจสอบอย่างละเอียดนี้ เป็นไปเพื่อปกป้องทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และเพื่อให้แน่ใจว่าเอกสารที่ผ่านการรับรองโดย Notary Public นั้นมีความสมบูรณ์ ถูกต้องตามกฎหมาย และเป็นที่ยอมรับในระดับสากล
7. คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับการใช้ตราประทับ (FAQ)
คำถาม: ตราประทับบริษัท จำเป็นต้องมีภาษาอังกฤษหรือไม่?
คำตอบ: ตามกฎหมายไทย ไม่บังคับว่าตราประทับต้องมีภาษาอังกฤษ แต่ 'แนะนำอย่างยิ่ง' หากเอกสารนั้นจะนำไปใช้ในต่างประเทศ การมีชื่อบริษัทภาษาอังกฤษในตราประทับช่วยให้หน่วยงานต่างประเทศเข้าใจและตรวจสอบได้ง่ายขึ้น ลดโอกาสที่เอกสารจะถูกปฏิเสธ
คำถาม: ถ้าข้อบังคับบริษัทระบุว่า 'ไม่ต้องมีตราประทับ' ต้องทำอย่างไรเมื่อรับรอง Notary?
คำตอบ: หากหนังสือรับรองบริษัทระบุชัดเจนว่า 'ตราประทับ ไม่ใช้' หรือ 'ไม่มีตราประทับ' บริษัทก็ไม่จำเป็นต้องประทับตราในเอกสาร กรรมการผู้มีอำนาจสามารถลงลายมือชื่อได้เลย อย่างไรก็ตาม เมื่อนำเอกสารไปรับรอง Notary Public ควรนำหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด (ไม่เกิน 3-6 เดือน) ไปแสดงต่อ Notary เพื่อยืนยันเงื่อนไขนี้ด้วย
คำถาม: ควรประทับตราทับลายเซ็น หรือข้างๆ ลายเซ็น?
คำตอบ: วิธีที่ถูกต้องและเป็นมาตรฐานสากลคือ ประทับตรา 'ใกล้' ลายมือชื่อกรรมการผู้มีอำนาจ ไม่ควรประทับทับลายมือชื่อ เพราะอาจทำให้อ่านลายมือชื่อหรือรายละเอียดบนตราประทับไม่ชัดเจน ควรเว้นที่ว่างข้างๆ หรือใต้ลายมือชื่อให้เพียงพอสำหรับการประทับตรา
คำถาม: ใครเป็นผู้มีอำนาจประทับตราบริษัท?
คำตอบ: ผู้มีอำนาจใช้และประทับตราบริษัทคือ 'กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท' ตามที่ระบุไว้ในหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด ต้องตรวจสอบเงื่อนไขให้ชัดเจน เช่น 'นาย ก ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท' หรือ 'นาย ก และ นาย ข ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท' การประทับตราโดยบุคคลอื่นที่ไม่ได้รับมอบอำนาจอาจทำให้เอกสารไม่สมบูรณ์
คำถาม: ถ้าทำตราประทับหาย หรือต้องการเปลี่ยนตราประทับ ต้องทำอย่างไร?
คำตอบ: หากตราประทับหาย ต้องแจ้งความและดำเนินการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงตราประทับกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หากต้องการเปลี่ยนรูปแบบตราประทับ ก็ต้องไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงเช่นกัน ไม่สามารถทำตราใหม่มาใช้เองโดยไม่แจ้งจดทะเบียนได้ เพราะจะไม่ตรงกับที่จดทะเบียนไว้ และ Notary Public จะไม่สามารถรับรองเอกสารที่ใช้ตราประทับใหม่นั้นได้
8. ข้อผิดพลาดที่ควรเลี่ยง (Common Mistakes to Avoid)
เพื่อให้เอกสารบริษัทของคุณผ่านการรับรอง Notary อย่างราบรื่นและเป็นที่ยอมรับในต่างประเทศ โปรดหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดเหล่านี้:
- ใช้ตราประทับที่ไม่ตรงกับที่จดทะเบียน: ใช้ตราเก่าหลังจดทะเบียนเปลี่ยนตราใหม่ หรือใช้ตราที่ไม่เคยจดทะเบียน
- ประทับตราไม่ชัดเจน: หมึกจาง, หมึกเลอะ, หรือประทับบนพื้นผิวไม่เรียบ ทำให้อ่านรายละเอียดไม่ได้
- ประทับตราทับลายมือชื่อหรือข้อความสำคัญ: ทำให้เอกสารดูไม่เรียบร้อยและอาจถูกปฏิเสธ
- ประทับตราผิดตำแหน่ง: ประทับห่างจากลายมือชื่อมากเกินไป หรือประทับในตำแหน่งที่ไม่เหมาะสม
- ลงนามและประทับตราไม่ตรงตามเงื่อนไขในหนังสือรับรอง: เช่น ต้องลงนาม 2 คน แต่ลงคนเดียว, หรือต้องประทับตราแต่ไม่ได้ประทับ
- ลืมนำหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุดมาแสดงต่อ Notary: ทำให้ Notary ไม่สามารถตรวจสอบอำนาจและตราประทับได้
- ใช้ตราประทับสำหรับบริษัทที่ไม่ต้องใช้ตราประทับ: หากจดทะเบียนว่าไม่ใช้ตรา ก็ไม่ควรนำตราใดๆ มาประทับ เพราะจะสร้างความสับสน
ข้อควรระวังพิเศษ: ตรานูน (Embossing Seal)
ในบางประเทศ (โดยเฉพาะกลุ่ม Common Law) อาจมีการใช้ "ตรานูน" (Embossing Seal) ควบคู่ไปกับตราหมึก (Ink Seal) หรือใช้แทน อย่างไรก็ตาม ในประเทศไทย การจดทะเบียนตราประทับกับ DBD มักจะเป็นตราหมึกเท่านั้น หากเอกสารของคุณต้องใช้ตรานูนตามข้อกำหนดของต่างประเทศ ควรปรึกษา Notary Public ล่วงหน้า เนื่องจาก Notary ไทยอาจไม่สามารถรับรองความถูกต้องของ "ตรานูน" ที่ไม่ได้จดทะเบียนได้โดยตรง อาจต้องใช้วิธีรับรองในรูปแบบอื่นแทน
9. การออกแบบตราประทับที่ดีสำหรับเอกสารระหว่างประเทศ
แม้กฎหมายไทยไม่ได้บังคับ แต่หากบริษัทของคุณทำธุรกรรมกับต่างประเทศบ่อยครั้ง การออกแบบตราประทับให้รองรับการใช้งานระหว่างประเทศตั้งแต่ต้นจะช่วยอำนวยความสะดวกได้อย่างมาก:
- ใส่ชื่อบริษัทภาษาอังกฤษ: ควรมีชื่อบริษัทภาษาอังกฤษที่จดทะเบียนไว้ในตราประทับด้วย เพื่อให้ชาวต่างชาติอ่านและเข้าใจได้ง่าย
- ความเรียบง่ายและชัดเจน: หลีกเลี่ยงลวดลายที่ซับซ้อนเกินไป เน้นตัวอักษรที่อ่านง่ายและชัดเจน
- ขนาดที่เหมาะสม: ขนาดไม่เล็กหรือใหญ่เกินไป สามารถประทับในพื้นที่จำกัดบนเอกสารได้
- คุณภาพของตัวตรา: เลือกใช้วัสดุที่ดีเพื่อให้ประทับได้คมชัดและทนทาน
การมีชื่อภาษาอังกฤษในตราประทับจะช่วยลดปัญหาและความล่าช้าเมื่อต้องนำเอกสารไปใช้ในต่างประเทศ หรือเมื่อต้องรับรองเอกสารกับ Notary Public ได้อย่างมาก
10. ลิงก์ไปยังหน้า "บริการสำหรับธุรกิจ"
NYC+ มีบริการ Notary Public ที่ครอบคลุมสำหรับลูกค้าธุรกิจโดยเฉพาะ ตั้งแต่การรับรองเอกสารสัญญา, หนังสือมอบอำนาจ, เอกสารจัดตั้งบริษัท, ไปจนถึงการรับรองงบการเงิน และอื่นๆ อีกมากมาย
ดูบริการ Notary Public สำหรับธุรกิจ
11. เราช่วยให้เอกสารบริษัทของคุณสมบูรณ์แบบในทุกรายละเอียด
การใช้ตราประทับบริษัทอาจดูเป็นเรื่องเล็กน้อย แต่ส่งผลกระทบอย่างมากต่อความสมบูรณ์และความน่าเชื่อถือของเอกสาร โดยเฉพาะในเวทีสากล ที่ NYC+ เราไม่ได้เพียงแค่รับรองลายมือชื่อ แต่เราใส่ใจในทุกรายละเอียดเพื่อให้เอกสารของคุณถูกต้องตามหลักกฎหมายและมาตรฐานสากล
ทีม Notary Public ของเราพร้อมให้คำแนะนำเกี่ยวกับการใช้ตราประทับที่ถูกต้อง และตรวจสอบเอกสารของคุณอย่างละเอียดก่อนดำเนินการรับรอง เพื่อให้คุณมั่นใจได้ว่าเอกสารสำคัญของบริษัทจะได้รับการยอมรับในทุกที่ที่นำไปใช้