คำตอบเรียบเรียงจากตัวบทและแนวปฏิบัติของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กรมสรรพากร สำนักงานประกันสังคม สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) และกรมทรัพย์สินทางปัญญา ระยะเวลาที่ระบุเป็นช่วงโดยประมาณและขึ้นกับคิวของแต่ละหน่วยงาน ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายเฉพาะราย
ตั้งแต่ พ.ร.บ. แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 บริษัทจำกัดใช้ผู้เริ่มก่อการเพียง 2 คนขึ้นไป (เดิม 3 คน) โดยผู้เริ่มก่อการต้องเป็นบุคคลธรรมดาและจองซื้อหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น กรรมการจะเป็นคนเดียวกับผู้ถือหุ้นก็ได้
ลำดับหลักคือ (1) จองชื่อนิติบุคคลกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (2) จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ (3) ประชุมจัดตั้งและแต่งตั้งกรรมการ (4) ยื่นจดทะเบียนจัดตั้ง (5) ขึ้นทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม/ประกันสังคมเมื่อเข้าเงื่อนไข หากเอกสารครบและยื่นผ่านระบบ e-Registration มักแล้วเสร็จภายในไม่กี่วันทำการ แต่ขึ้นกับคิวและความถูกต้องของเอกสาร
กฎหมายไม่ได้กำหนดทุนขั้นต่ำสำหรับบริษัทไทยทั่วไป แต่ทุนจดทะเบียนมีผลต่อการขอใบอนุญาตทำงานให้ชาวต่างชาติ (โดยหลักคือทุนชำระแล้ว 2 ล้านบาทต่อคนต่างด้าว 1 คน) และต่อความน่าเชื่อถือในการเปิดบัญชีธนาคารและเข้าประมูลงาน จึงควรวางทุนให้สอดคล้องกับแผนจ้างงานจริง
ชื่อที่ได้รับอนุมัติจากนายทะเบียนมีอายุจำกัด (ตามแนวปฏิบัติปัจจุบันคือ 30 วันนับแต่วันอนุมัติ) หากไม่ยื่นจดทะเบียนภายในกำหนดต้องจองใหม่ ควรเตรียมชื่อสำรอง 3 ชื่อเรียงลำดับความชอบ และเลี่ยงคำต้องห้ามหรือคำที่พ้องกับเครื่องหมายการค้าของผู้อื่น
หากถือหุ้นตั้งแต่ 50% ขึ้นไป บริษัทจะถือเป็น 'คนต่างด้าว' ตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 และต้องขอใบอนุญาต (FBL) หรือใช้สิทธิพิเศษ เช่น BOI สนธิสัญญาไทย–สหรัฐฯ (Treaty of Amity) หรือ IEAT จึงจะประกอบธุรกิจในบัญชีที่สงวนไว้ได้
บัญชี 1 คือธุรกิจที่ห้ามคนต่างด้าวเด็ดขาดด้วยเหตุผลพิเศษ บัญชี 2 คือธุรกิจกระทบความมั่นคง ศิลปวัฒนธรรม ทรัพยากร ต้องได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีโดยความเห็นชอบของคณะรัฐมนตรี บัญชี 3 คือธุรกิจที่คนไทยยังไม่พร้อมแข่งขัน ต้องได้รับอนุญาตจากอธิบดีโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว
ใช้กับบุคคลสัญชาติอเมริกันหรือนิติบุคคลที่คนอเมริกันถือหุ้นข้างมากและควบคุมการบริหาร ทำให้ประกอบธุรกิจในไทยได้เสมือนคนไทยเกือบทุกประเภท ยกเว้นกิจการต้องห้ามเฉพาะ เช่น การสื่อสาร ขนส่ง ที่ดิน การเงิน และการใช้ทรัพยากรธรรมชาติ ต้องยื่นขอหนังสือรับรองผ่านสถานทูตสหรัฐฯ และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ห้างหุ้นส่วนจำกัดตั้งง่ายและมีภาระบัญชีน้อยกว่า แต่หุ้นส่วนผู้จัดการรับผิดไม่จำกัด ส่วนบริษัทจำกัดแยกความรับผิดของผู้ถือหุ้นตามมูลค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ และรองรับการเพิ่มทุน ขอ BOI ขอใบอนุญาตทำงาน และเข้าคู่ค้าองค์กรได้ดีกว่า กิจการที่ตั้งใจขยายหรือจ้างชาวต่างชาติควรเลือกบริษัทจำกัด
สำนักงานผู้แทนทำได้เฉพาะกิจกรรมไม่หารายได้ เช่น จัดหาแหล่งสินค้า ตรวจสอบคุณภาพ รายงานความเคลื่อนไหวธุรกิจให้สำนักงานใหญ่ ส่วนสาขาทำธุรกิจหารายได้ได้แต่ต้องขออนุญาตตาม พ.ร.บ. ต่างด้าวและนำเงินขั้นต่ำเข้ามาตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งสองรูปแบบไม่ใช่นิติบุคคลไทยแยกต่างหาก
ใช้ได้หากเจ้าของสถานที่ยินยอมเป็นหนังสือและอาคารไม่มีข้อห้ามใช้เพื่อการพาณิชย์ ต้องแนบหนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ สำเนาทะเบียนบ้าน และบัตรประชาชนเจ้าของ ทั้งนี้การขอจดภาษีมูลค่าเพิ่มและใบอนุญาตทำงานมักมีการลงพื้นที่ตรวจสถานประกอบการจริง จึงควรมีป้ายชื่อและพื้นที่ทำงานที่ตรวจได้
สิทธิประโยชน์แบ่งเป็นภาษี เช่น ยกเว้นหรือลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลตามประเภทกิจการ และไม่ใช่ภาษี เช่น ถือหุ้นต่างชาติได้ถึง 100% ในกิจการที่ได้รับส่งเสริม ถือกรรมสิทธิ์ที่ดินเพื่อกิจการ นำช่างฝีมือต่างชาติเข้ามาทำงานผ่านระบบ e-Expert และยกเว้นเงื่อนไขทุน 2 ล้านบาทต่อใบอนุญาตทำงาน
หมวดที่ได้รับความสนใจสูงคือซอฟต์แวร์และดิจิทัล บริการสำนักงานภูมิภาค (IBC) การผลิตขั้นสูง ยานยนต์ไฟฟ้า อิเล็กทรอนิกส์ การแพทย์ พลังงานหมุนเวียน โลจิสติกส์ และกิจการวิจัยพัฒนา แต่ละหมวดมีเงื่อนไขเงินลงทุนขั้นต่ำ บุคลากร และแผนธุรกิจต่างกัน ควรตรวจประกาศฉบับล่าสุดของ BOI ก่อนยื่น
โดยแนวปฏิบัติ กระบวนการพิจารณาของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและคณะกรรมการใช้เวลาหลายเดือน เพราะต้องพิจารณาผลกระทบต่อผู้ประกอบการไทย การถ่ายทอดเทคโนโลยี และสัดส่วนการจ้างงานคนไทย ควรเตรียมแผนธุรกิจ งบการเงิน และเหตุผลความจำเป็นให้ชัดตั้งแต่ยื่นครั้งแรกเพื่อลดรอบการสอบถามเพิ่ม
หลัก ๆ คือใบอนุญาตจัดตั้งสถานที่จำหน่ายอาหารหรือสะสมอาหารจากองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นหรือสำนักงานเขต ใบอนุญาตจำหน่ายสุราจากกรมสรรพสามิตหากมีเครื่องดื่มแอลกอฮอล์ การขึ้นทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มเมื่อรายได้ถึงเกณฑ์ และหากมีดนตรีสดหรือเปิดถึงดึกอาจต้องขออนุญาตสถานบริการเพิ่ม
แบ่งตามลักษณะการขายเป็นการขายส่งและการขายปลีก และแบ่งตามการดื่มในสถานที่หรือนำกลับ ผู้ยื่นต้องมีสถานที่ตั้งที่ไม่ขัดข้อกำหนดเรื่องระยะห่างจากสถานศึกษาและศาสนสถานตามประกาศที่เกี่ยวข้อง ใบอนุญาตมีอายุตามปีที่ออกและต้องต่ออายุก่อนสิ้นอายุเสมอ
ต้องมีสถานที่นำเข้าที่ได้รับอนุญาตก่อน จากนั้นจึงขอเลขสารบบอาหารรายผลิตภัณฑ์ โดยยื่นสูตรส่วนประกอบ ฉลากภาษาไทย ผลวิเคราะห์จากห้องปฏิบัติการที่ยอมรับได้ และหนังสือรับรองการจำหน่ายจากประเทศต้นทาง (Certificate of Free Sale) ซึ่งมักต้องผ่านการรับรองจากสถานทูตหรือกงสุล
ผู้ขอต้องเป็นนิติบุคคลไทยที่มีคนไทยถือหุ้นข้างมากตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจนำเที่ยวและมัคคุเทศก์ ต้องวางหลักประกันตามประเภทใบอนุญาต (เฉพาะพื้นที่ ในประเทศ นำเที่ยวจากต่างประเทศ หรือทั่วโลก) มีสำนักงานเป็นสัดส่วน และผู้จัดการต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
สิทธิในเครื่องหมายการค้าที่จดทะเบียนมีอายุ 10 ปีนับแต่วันยื่นคำขอ และต่ออายุได้คราวละ 10 ปีไม่จำกัดจำนวนครั้ง โดยยื่นคำขอต่ออายุภายใน 3 เดือนก่อนวันสิ้นอายุ หากเลยกำหนดยังยื่นได้ภายในระยะผ่อนผันแต่ต้องเสียค่าธรรมเนียมเพิ่ม
สืบค้นได้จากฐานข้อมูลของกรมทรัพย์สินทางปัญญาและฐานข้อมูลระหว่างประเทศเช่น WIPO Global Brand Database การตรวจล่วงหน้าช่วยลดความเสี่ยงถูกปฏิเสธเพราะเหมือนหรือคล้ายกับเครื่องหมายเดิมในจำพวกสินค้าเดียวกัน ซึ่งเป็นเหตุปฏิเสธที่พบมากที่สุด
ลิขสิทธิ์เกิดขึ้นทันทีเมื่อสร้างสรรค์งานเสร็จโดยไม่ต้องจดทะเบียน แต่การแจ้งข้อมูลลิขสิทธิ์กับกรมทรัพย์สินทางปัญญาช่วยเป็นพยานหลักฐานเบื้องต้นเรื่องวันที่และตัวผู้สร้างสรรค์ ซึ่งมีประโยชน์มากเมื่อต้องบังคับสิทธิหรือแจ้งลบงานละเมิดบนแพลตฟอร์มออนไลน์
บริษัทต้องจัดทำงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบ นำเสนออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี ยื่นงบต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าผ่านระบบ DBD e-Filing ภายใน 1 เดือนนับแต่วันอนุมัติ และยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 ต่อกรมสรรพากรภายใน 150 วันนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี
บริษัทจำกัดต้องยื่นสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หากมีการโอนหุ้นระหว่างปีต้องปรับปรุงสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นให้ตรงกับความจริงเสมอ เพราะเป็นเอกสารที่ธนาคารและคู่ค้ามักเรียกดูประกอบการทำธุรกรรม
เมื่อรายได้จากการขายสินค้าหรือให้บริการที่อยู่ในบังคับภาษีมูลค่าเพิ่มเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี ต้องยื่นคำขอจดทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่รายได้เกินเกณฑ์ กิจการที่ยังไม่ถึงเกณฑ์อาจเลือกจดโดยสมัครใจได้หากต้องการเครดิตภาษีซื้อหรือคู่ค้าต้องการใบกำกับภาษี
ที่พบบ่อยคือลืมหักค่าบริการและค่าจ้างทำของ ลืมหักค่าเช่า และลืมยื่นแบบ ภ.ง.ด.3/53 ภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดไป (ขยายเป็นวันที่ 15 เมื่อยื่นออนไลน์) รวมถึงออกหนังสือรับรองการหักภาษีไม่ครบทุกครั้ง ซึ่งทำให้คู่ค้าเครดิตภาษีไม่ได้และเกิดข้อพิพาททางบัญชี
นายจ้างที่มีลูกจ้างตั้งแต่ 1 คนขึ้นไปต้องขึ้นทะเบียนนายจ้างและลูกจ้างภายใน 30 วันนับแต่วันที่มีลูกจ้าง และนำส่งเงินสมทบภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป การยื่นล่าช้ามีเงินเพิ่มรายเดือนตามกฎหมาย
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยครั้งแรกภายใน 6 เดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท และครั้งต่อไปอย่างน้อยทุกระยะ 12 เดือน ต้องบอกกล่าวนัดประชุมตามวิธีที่ข้อบังคับกำหนดและลงพิมพ์โฆษณาตามที่กฎหมายกำหนดสำหรับวาระบางประเภท
การเปลี่ยนแปลงกรรมการ อำนาจกรรมการ หรือที่ตั้งสำนักงาน ต้องยื่นจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมต่อนายทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีมติหรือมีการเปลี่ยนแปลง หากล่าช้ามีโทษปรับ และอาจกระทบต่อความสมบูรณ์ของเอกสารที่ยื่นต่อธนาคารหรือหน่วยงานรัฐในระหว่างนั้น
ต้องมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมที่มีสิทธิออกเสียง แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อทุน จัดสรรหุ้นใหม่ เรียกชำระค่าหุ้น และยื่นจดทะเบียนเพิ่มทุนภายใน 14 วันนับแต่วันจัดสรรครบ พร้อมหลักฐานการชำระเงินเข้าบัญชีบริษัท
ต้องมีมติพิเศษให้เลิกบริษัท จดทะเบียนเลิกและแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีภายใน 14 วัน ประกาศโฆษณาและมีหนังสือแจ้งเจ้าหนี้ ชำระสะสางทรัพย์สินหนี้สิน จัดทำงบ ณ วันเลิก ให้ผู้สอบบัญชีตรวจ ยื่นภาษีค้างทั้งหมด แล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี กระบวนการทั้งหมดมักใช้เวลาหลายเดือน
แก้ไขได้โดยจัดทำงบย้อนหลังให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ ยื่นงบและแบบภาษีย้อนหลังพร้อมชำระค่าปรับและเงินเพิ่ม กรณีถูกนายทะเบียนขีดชื่อออกจากทะเบียน (ร้าง) ต้องยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อขอให้กลับคืนสู่ทะเบียนก่อน จึงจะดำเนินการทางทะเบียนต่อได้
เส้นทางมาตรฐานคือคัดหนังสือรับรองฉบับล่าสุดจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แปลเป็นภาษาปลายทางโดยผู้แปลที่รับผิดชอบได้ นำไปรับรองที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล แล้วจึงรับรองต่อที่สถานทูตของประเทศปลายทางในไทย บางประเทศยอมรับ Notarial Services Attorney ในขั้นก่อนหน้าเพื่อรับรองลายมือชื่อกรรมการ
ไทยฝากตราสารภาคยานุวัติเข้าเป็นภาคีอนุสัญญา Apostille เมื่อ 30 มิถุนายน 2569 และอนุสัญญาจะมีผลใช้บังคับกับไทยในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570 ก่อนวันดังกล่าวเอกสารนิติบุคคลไทยยังต้องใช้เส้นทาง Legalization เดิม คือกรมการกงสุลแล้วตามด้วยสถานทูตปลายทาง
เป็นหนังสือรับรองสถานะกรรมการและผู้มีอำนาจลงนาม ณ วันที่ออก มักถูกเรียกโดยธนาคารต่างประเทศ ผู้ให้บริการชำระเงิน และคู่สัญญา M&A ในไทยมักใช้หนังสือรับรองนิติบุคคลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าประกอบคำรับรองของกรรมการที่ผ่าน Notarial Services Attorney เพื่อให้เทียบเคียงได้
หนังสือมอบอำนาจที่ทำในต่างประเทศต้องผ่าน Notary Public ของประเทศนั้น ตามด้วยการรับรองตามระบบของประเทศต้นทาง (Apostille หากเป็นภาคี หรือกระทรวงการต่างประเทศ) และรับรองที่สถานทูตไทยในประเทศนั้น เมื่อถึงไทยต้องแปลเป็นไทยและรับรองที่กรมการกงสุลก่อนยื่นต่อหน่วยงานราชการ
ต้องแปลเป็นภาษาอังกฤษหรือภาษาปลายทางและมักต้องมีคำรับรองความถูกต้องของผู้แปล บางธนาคารขอให้กรรมการรับรองสำเนาต่อหน้า Notarial Services Attorney เพิ่ม และบางกรณีต้องผ่านกรมการกงสุลด้วยหากใช้ประกอบการเปิดบัญชีหรือขอสินเชื่อในต่างประเทศ
ควรระบุชัดว่าภาษาใดเป็นฉบับที่ใช้บังคับเมื่อข้อความขัดกัน หากคดีจะขึ้นศาลไทย เอกสารที่เป็นภาษาต่างประเทศต้องมีคำแปลภาษาไทยประกอบ การเลือกภาษาไทยเป็นฉบับบังคับจึงลดข้อโต้แย้งเรื่องคำแปลได้ แต่ต้องแน่ใจว่าคู่สัญญาต่างชาติเข้าใจเนื้อหาตรงกัน
ควรตรวจอย่างน้อยห้าด้าน คือ (1) ทะเบียนนิติบุคคลและโครงสร้างผู้ถือหุ้นจริง (2) ใบอนุญาตที่ใช้ประกอบธุรกิจและเงื่อนไขการโอน (3) ภาระภาษีและงบการเงินย้อนหลัง (4) สัญญาสำคัญ ข้อผูกพันกับพนักงาน และคดีความ (5) กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน เครื่องหมายการค้า และสิทธิการเช่า
ต้องทำตราสารโอนหุ้นเป็นหนังสือ ลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอนพร้อมพยานอย่างน้อย 1 คน ปิดอากรแสตมป์ตามอัตราที่กฎหมายกำหนด บันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และแจ้งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับใหม่ต่อนายทะเบียนในโอกาสถัดไป การไม่บันทึกในสมุดทะเบียนทำให้ยกขึ้นต่อสู้บริษัทไม่ได้
ต้องพิจารณาประเภทวีซ่าที่เหมาะสมและใบอนุญาตทำงาน แม้เป็นงานระยะสั้นก็อาจเข้าข่ายต้องมีใบอนุญาตทำงานหรือใช้ช่องทางแจ้งการทำงานเร่งด่วนตามที่กฎหมายกำหนด การเข้ามาด้วยวีซ่าท่องเที่ยวแล้วทำงานมีความเสี่ยงถูกดำเนินคดีทั้งลูกจ้างและนายจ้าง
โดยหลักปฏิบัติของกรมการจัดหางาน ต้องมีลูกจ้างไทยตามสัดส่วน 4 คนต่อคนต่างด้าว 1 คน และทุนชำระแล้ว 2 ล้านบาทต่อคนต่างด้าว 1 คน กิจการที่ได้รับ BOI หรือสิทธิพิเศษบางประเภทได้รับการยกเว้นหรือผ่อนปรนเงื่อนไขนี้
ส่งรายละเอียดสัญชาติผู้ถือหุ้น ประเภทธุรกิจ และประเทศต้นทางของเอกสาร ทีมงานจะไล่ลำดับตั้งแต่การจดทะเบียน ใบอนุญาตที่เกี่ยวข้อง ไปจนถึงการรับรองเอกสารข้ามพรมแดน
ข้อมูลในหน้านี้อ้างอิงประกาศและระเบียบของหน่วยงานด้านล่าง ตรวจทานล่าสุด กรกฎาคม 2569 — ระเบียบอาจเปลี่ยนแปลงได้ โปรดตรวจสอบกับต้นทาง หรือสอบถามเจ้าหน้าที่ของเราทางโทรศัพท์ LINE หรืออีเมล
